东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅 饰）独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥 饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武 饰）辅佐之下，率结义 弟兄关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军 饰）等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜（梁朝伟 饰）与其妹孙尚香均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下大将甘兴（中村狮童 饰）身先士卒，颇感欣慰。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏，孔明不顾鲁肃（侯勇 饰）好心劝阻，甘愿立下军令状，谋求箭弩……
仲代达矢 新珠三千代 高峰秀子 中村玉绪 川津祐介 笠智众 内藤武敏 岸田今日子 瞳丽子 金子信雄 石黑达也 北村和夫 高原骏雄 山内明 二本柳宽 御桥公 上田吉二郎 成濑昌彦 菅井琴 中村美代子 南美江 北原文枝 菊地勇一 木村幌
仲代达矢 新珠三千代 佐田启二 渡边文雄 安井昌二 桂小金治 多多良纯 南道郎 佐藤庆 田中邦卫 内田良平 柳谷宽 植村谦二郎 岩崎加根子 内藤武敏 伊藤亮尔 原泉 矢野宣 武内亨 江幡高志 川津祐介 藤田进 千秋实 浜村淳 小林昭二 大木正司 井川比佐志
本尼西奥·德尔·托罗 卡洛斯·巴登 德米安·比齐尔 乔昆姆·德·阿尔梅达 马克-安德烈·格隆丁 罗德里戈·桑托罗 弗朗卡·波滕特 卡塔琳娜·桑地诺·莫雷诺 马特·达蒙